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Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e operatività con le parti correlate

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Operatività con le parti correlate(ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Operatività con le parti correlate attualmente in carica è composto da tre membri non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina, come di seguito indicato:

Avv. Elena Angela Luigia Garavaglia (Presidente – indipendente),

Ing. Roberta Benaglia (indipendente),

Dott. Giancarlo Malerba.

Nel corso dell’Esercizio, il Comitato, coordinato dal proprio Presidente, si è riunito 7 (sette) volte; le riunioni hanno registrato una durata media di circa un’ora e hanno registrato la regolare ed assidua partecipazione dei suoi componenti;

Si precisa che nell’esercizio in corso il Comitato si è già riunito in 3 (tre) occasioni, e che sono programmate almeno altre 3 (tre) riunioni.

 

Funzioni del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Operatività con le parti correlate

Spettano al Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Operatività con le parti correlate le seguenti funzioni e competenze

 

Competenze e funzioni in materia di remunerazione

In conformità con le vigenti “Politiche di Remunerazione e procedure per l’attuazione di Damiani S.p.A.”, al Comitato spettano i seguenti compiti:

a)         presentare al Consiglio le proposte sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché – sentiti gli organi delegati – sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance, che consentono il calcolo della componente variabile della loro retribuzione;

b)         formulare proposte al Consiglio di Amministrazione sulla adozione della politica per la remunerazione degli Amministratori – in particolare degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche – e dei dirigenti con responsabilità strategiche;

c)         coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;

d)         valutare periodicamente l’adeguatezza e la concreta applicazione della politica di remunerazione, avvalendosi delle informazioni fornite dagli organi delegati qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei dirigenti aventi responsabilità strategiche;

e)         formulare al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;

f)         monitorare l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando tra l’altro l’effettivo raggiungimento dei target di performance; valutare, ove del caso, l’eventuale applicazione dei meccanismi di claw-back;

g)         riferire agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, all’Assemblea annuale dei Soci è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato;

h)         qualora lo ritenga necessario od opportuno per l’espletamento dei compiti ad esso attribuiti, avvalersi di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevante a favore del dipartimento per le risorse umane di Damiani S.p.A., degli eventuali Azionisti di controllo di Damiani S.p.A. o di Amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche di Damiani S.p.A. L’indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato per la Remunerazione (o, se del caso, dagli Amministratori indipendenti presenti in Consiglio) prima del conferimento del relativo incarico.

 

Competenze e funzioni in materia di controllo interno e operatività con parti correlate

In conformità con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, e come meglio dettagliato nelle “Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Damiani S.p.A.”, nonché nella “Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate di Damiani S.p.A.”, al Comitato spettano le seguenti funzioni di natura consultiva e propositiva in materia di controllo interno e gestione dei rischi:

a)         rilasciare pareri al Consiglio di Amministrazione nei casi previsti dal Criterio Applicativo 7.C.1 del Codice di Autodisciplina;

b)         valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

c)         esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

d)         esaminare le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;

e)         monitorare l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di internal audit;

f)         esercitare, se del caso, la facoltà di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

g)         riferire al Consiglio, almeno semestralmente, di regola in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e di quella semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo   interno e di gestione dei rischi;

h)         supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;

i)         svolgere i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della “Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate di Damiani S.p.A.”.

In considerazione della qualifica di “società di minori dimensioni” dell’Emittente, sono stati attribuiti al Comitato il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate e la Procedura OPC attribuiscono al Comitato composto da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti con riferimento a tutte le operazioni con parti correlate.